人民日报记者 魏哲哲
加盟连锁，是不少创业、投资者的选择。实践中，加盟连锁常见于餐饮、零售、酒店、教育培训、快递物流、美容美发等民生领域，在激发市场活力、促进消费升级方面发挥了积极作用。
从法律角度看，“加盟连锁”就是商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称“被特许人”）使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营并支付费用的经营活动。
作为现代商业组织方式的重要创新，商业特许经营已成为推动服务业发展和促进创业就业的重要力量。
“与此同时，部分特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资等问题一定程度存在，矛盾纠纷日益增多。”最高人民法院8月12日发布相关典型案例，提醒创业、投资者不要跟风、做好甄别，引导和规范经营主体诚信合规经营，促进特许经营健康有序发展。
遏制“空壳加盟”乱象
特许人须有经市场验证的成熟经营模式
商业特许经营通过品牌共享、统一管理和规模化运营，降低市场交易成本，提高企业扩张效率。
一家主要从事武术、散打培训的某俱乐部想扩大经营，便进行了招商。
经人介绍，汤某与某俱乐部达成合作意向，约定某俱乐部授权汤某开设品牌加盟店，加盟费3万元，品牌使用费每年5000元。
一段时间后，汤某想解除协议，但协商未果，便起诉到法院。
“某俱乐部属于个体工商户，不具备相应资质条件！”汤某主张，根据《商业特许经营管理条例》，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。
那么，个体工商户是否具有企业资质呢？
民法典规定，自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。山东省济宁市中级人民法院审理认为，涉案协议违反法律、行政法规关于特许经营主体须为企业的强制性规定，应为无效。
同时，结合双方过错程度、合同履行情况，考虑某俱乐部已实际向汤某提供装修方案并选派教练指导招生、教学管理等事宜，法院酌情判令某俱乐部向汤某返还加盟费1.5万元。
特许经营必须合法、规范。“当前，大量个人注册商标、品牌质量参差不齐，这一规定有利于避免特许人资质缺陷导致被特许人和消费者权益受损，有利于维护市场良好秩序和社会稳定。”中国社会科学院法学研究所研究员管育鹰表示，人民法院依法裁判有助于遏制无资质主体违规开展加盟活动，引导经营主体在缔约时尽到审慎注意义务，防范加盟“陷阱”。
“两店一年”，也是特许人必须满足的法定条件。
某公司就因不具备特许经营条件开展特许经营活动，遭到了处罚。福建省福州市商务局对其罚款10万元。某公司不服，提起诉讼。
“某公司主张其下属15家门店符合直营店要求，经调查，这些门店都是个体工商户，且特许人并未达到绝对控股，不符合直营店的认定标准。”福州市仓山区人民法院认定，某公司不具备“两店一年”条件，商务主管部门有权责令改正、没收违法所得，处以罚款，判决驳回某公司的诉讼请求。
“‘两店一年’标准，要求特许人拥有经过市场验证的成熟经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，防止企业利用特许经营进行欺诈，降低被特许人的投资风险。”中国法学会行政法学研究会副会长、浙江大学光华法学院教授章剑生认为，本案判决依法支持了行政机关的处罚决定，对规范特许经营市场秩序与遏制“空壳加盟”乱象具有重要示范意义。
警惕“套路加盟”陷阱
规范招商信息披露和宣传行为
既有对菜品及店面的展示，还有创业者的陈述，某餐饮公司的招商广告很有吸引力：“一天流水3万多元”“最少能卖七八百份”……
看到招商广告后，张某、王某产生了加盟想法，便与某餐饮公司签订合同。之后，张某、王某支付服务费8.6万余元、代购料款4.4万余元并为开店支出装修费用5.5万元。
按约定，某公司提供培训、开业指导，并配送了价值约为5万元的设备。
一段时间后，张某、王某发现经营状况不如人意。“某餐饮公司在订立合同过程中，存在夸大宣传，具有欺诈的主观故意。”张某、王某提起诉讼，请求撤销合同，退还加盟费用并赔偿经济损失。
“被特许人在信息获取、风险判断等方面处于明显弱势地位。一旦特许人违反诚实信用原则，在推广宣传活动中虚假宣传现有被特许人经营收益等关键商业信息，势必误导其他潜在的被特许人，导致其对加盟经营的预期作出错误判断，从而违背其真实意思与特许人签订合同。”四川省高级人民法院承办法官张天天介绍。
法院认为，某餐饮公司对其广告宣传中所称的经营收益并未提交相关证据证明，可以认定某餐饮公司故意发布虚假信息，诱使被特许人与其订立合同，其行为构成欺诈，合同依法应予以撤销。
在责任分担方面，承办法官介绍，对于合同的撤销，有某餐饮公司虚假陈述的原因，也有张某、王某一方未充分考虑商业风险而草率签订合同的原因，某餐饮公司应承担主要责任，张某、王某应承担次要责任。
最终，法院考虑到某餐饮公司已提供技术服务和设备，库存货物尚有部分剩余价值，判决其返还服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元。
特许经营模式的核心在于品牌信誉和经营经验的复制，如果以虚假宣传吸引加盟，不仅损害被特许人的投资利益，也会削弱消费者对整个行业的信任基础。
“人民法院认定特许人通过编造经营数据、夸大加盟收益进行招商宣传构成欺诈，依法撤销合同并合理分配损失，明确了特许经营活动中诚信招商、真实披露信息的基本要求。”中国科学院大学知识产权学院院长马一德表示，该案通过对“套路加盟”等行为予以否定评价，有利于引导特许人将竞争重心回归品牌建设、产品创新和运营服务能力提升，促进市场优胜劣汰。
这也提醒被特许人要提高风险意识，在进行商业决策时注意甄别夸大不实的招商信息，理性投资、谨慎签约。
贯彻信赖保护理念
被特许人依据“冷静期”制度享有单方合同解除权
了解到某餐饮项目后，刘某、雷某与某公司签订品牌拓展合同，约定刘某、雷某在浙江杭州加盟某公司的餐饮项目，期限1年。
合同签订后，刘某、雷某支付管理培训费等3.5万元。某公司向刘某、雷某提供了技术手册，但未提供实际操作培训、技术指导。
签订合同后的第十五天，刘某、雷某后悔了，想着还未开设店铺、未利用某公司的技术秘密等经营资源，两人便向某公司提出退还费用。
然而，某公司却不同意。此后，刘某、雷某诉至法院。
签订合同时间不长，两人能解约吗？根据《商业特许经营管理条例》，“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”
“类似的冷静期制度设计，赋予被特许人在特许经营合同订立后一定期限内享有单方解除权，目的在于缓冲被特许人的投资冲动。”重庆自由贸易试验区人民法院审理认为，在特许经营合同中，特许人与被特许人的实力、能力不对等，特许人处于缔约优势地位，如果合同未约定被特许人的单方解除权和解约期限，则特许人具有缔约过失，应承担由此产生的不利后果。
本案中，合同中并未载明被特许人单方解除合同的条款，还可以行使单方解除权吗？
审理法院认为，被特许人在一定合理期限内仍可单方解除合同。对于合理期限的界定应当遵从“有约定的从约定，没有约定的，应结合行业特点、商业惯例等确定”，但合理期限的时间一般不宜过长，通常以被特许人未实际利用经营资源为限。
“刘某、雷某在合同签订后的第十五天提出解除合同，且未实际利用某公司的经营资源，属于在合理期限内行使单方解除权。”承办法官贺海艳表示，关于“被特许人只要领取培训资料，便不能要求返还管理培训费、技术信息转让费”的约定，属于格式条款。某公司并未举证证明其采取了合理的方式提请被特许人注意，条款内容明显不合理地限制被特许人权利、免除或减轻特许人责任，该格式条款无效。
据此，审理法院判决确认合同解除，某公司返还刘某、雷某3.5万元。
除了单方解除合同的权利，如果特许人履约能力下降导致合同目的无法实现时，被特许人也可以解除合同。
岑某与某公司签订特许加盟合同书，合同有效期3年。岑某支付加盟费及保证金16.9万元。合同签订后，某公司工作人员多次为岑某提供选址服务，但岑某未能成功选址，并申请暂停选址服务。合同履行过程中，某公司被撤销备案资格。岑某便诉至法院，请求解除涉案合同并返还全部费用。
杭州铁路运输法院审理认为，特许人对于特许经营体系所发生的重大变化及其他对被特许人有重大影响的信息负有披露义务，但没有证据显示某公司对其相关情况向岑某披露，对合同履行已产生实质性影响。而且在岑某提起本案诉讼之前，某公司涉诉案件较多，所涉多起执行案件基本暂无可供执行财产线索，反映出某公司对涉案合同的履约能力受限。某公司构成违约。
另一方面，岑某未能依约积极选址和筹备开店，也存在违约行为。法院判决，解除合同，某公司返还特许经营相关费用7万元。
“人民法院将信赖保护理念贯穿于特许经营关系始终，确立了特许人动态履约能力审查的裁判路径。”马一德说，当特许人因经营模式不成熟、履约能力下降导致合作基础丧失时，允许被特许人依法退出合作并合理分担损失，体现了对被特许人合理信赖利益的保护。
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